ロボットスタート広告提携基本約款

ロボットスタート広告提携基本約款

本約款は、提携アプリ管理者(以下「乙」といいます)が運営するデバイス上のアプリケーション(以下「提携アプリ」といいます)に、ロボットスタート株式会社(以下「甲」といいます)の契約する広告主又は広告代理店(以下「本広告主ら」といいます)からの依頼に基づく広告(以下「ロボットスタート広告」といいます)を表現する甲の各サービス(以下「本サービス」といいます)に関し、甲及び乙の権利及び義務を定めるものとします。乙が本サービスの利用の申込みを行った場合には、乙は本約款のすべての条項に同意したものとみなし、甲と乙の間に、広告提携基本約款に記載される取引条件を内容とするロボットスタート広告提携基本契約(以下「本契約」といいます)が成立するものとします。

第1条(本サービスの開始方法・内容等)
1 本契約は、乙が本サービスの利用の申込みを行い、甲が、提携アプリが甲の定める基準に合致することを確認した上で、当該申込みを承認した時点をもって成立するものとします。
2 甲は乙が次の各号に掲げる事由の一つに該当する場合には、申込みを承認できないことがあります。また、甲の承認後においても、次の各号に掲げる事由に該当すると甲が判断した場合には、本約款の定めに従い契約を解除することがあります。
(1)乙が満20歳未満の場合
(2)過去に本契約を締結し、提携関係を解消されたことがある場合
(3)甲との間で礼節をわきまえたコミュニケーションを図れない場合
(4)その他甲が不適当と判断した場合
3 甲は提携アプリが次の各号に掲げる事由の一つに該当する場合には、申込みを承認できないことがあります。また、甲の承認後においても、次の各号に掲げる事由に該当すると甲が判断した場合には、本約款の定めに従い契約を解除することがあります。
(1)わいせつな表現、内容を含むもの
(2)内容が乏しい、また不明確なもの
(3)虚偽、もしくは表現が不正確で誤認される恐れがあるもの
(4)諸法令に違反しているもの
(5)公序良俗に反するもの
(6)許可・認可を要する業種でありながら、許可・認可を取得していないもの
(7)内外の国家、民族などの尊厳を傷つける恐れがあるもの
(8)第三者の商標権、意匠権、著作権等の知的財産権及び名誉・プライバシー等の人格権その他第三者の権利を侵害している、またはその恐れがあるもの
(9)第三者に対して、不法または不当に利益もしくは不利益を与える恐れがあるもの
(10)第三者を誹謗中傷、名誉毀損をしている、またはその恐れのあるもの
(11)第三者の信用毀損、業務妨害をしている、またはその恐れのあるもの
(12)非科学的または迷信に類するもので、利用者を迷わせたり、不安を与えるもの
(13)詐欺的なもの、または不良商法とみなされるもの
(14)規制薬物の濫用を、公然、あおり、又は唆すもの
(15)非合法の取引を助長する内容を含むもの
(16)代理店募集、副業、内職、会員募集で、その目的、内容が不明確なもの
(17)宗教団体の勧誘または、布教活動に関連するもの
(18)政党及び政治団体の運動に関するもの
(19)コンピューターウィルスを含むもの
(20)その他甲が不適当と判断したもの
4 本条第1項に定める甲の承諾は、電子メール等をもって乙に通知されるものとし、ID及びパスワードを提供します。
5 乙が本約款を遵守する誓約に同意しない旨の申込みを甲に提出した場合は、本契約は成立しないものとします。また甲は乙に対してこの事実を通知しないものとします。
6 本サービスの内容、ロボットスタート広告掲載手順等は、別途甲が定める本サービスに関する利用規約(サービスの種類により異なります。以下「利用規約」といいます。)に定めるとおりとします。ただし、乙は、本サービスを利用するにあたり、広告配信に必要なモジュール(HTMLタグ・SDKなど)を提携アプリに設定する、または広告APIと通信するものとします。
7 乙は、甲より提供されたID及びパスワードを自己の責任において管理しなければならず、甲は、ID及びパスワードを乙が漏えいしたことにより乙が被った損害を賠償する責を負わないものとします。
8 甲は、甲が定める広告掲載基準に合致しない広告の配信を拒否、又は停止することができ、甲はこれにより乙が被る損害について、何らの責任も負わないものとします。
9 本約款と利用規約の内容に齟齬が生じる場合には、本約款が優先して適用されるものとします。

第2条(禁止行為)
1  乙は、次の行為を行ってはならず、また第三者が当該行為を行わないように適切な対策を講じなければなりません。
(1)ロボットスタート広告について詐欺的なインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンを発生させること
(2)ロボットスタート広告について第3条に定める本提携料の獲得を目的としてインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンを強要・嘆願・依頼すること、及び提携アプリのユーザー(以下「デバイス利用者」といいます。)に誤解を与えるような表現を行うこと
(3)デバイス利用者に対し、ロボットスタート広告のインプレッション、クリック、コンバージョン等の行為の対価として、現金、電子マネー、ポイント及びそれに類するものを付与すること
(4)ロボットスタート広告の内容に改変を加えること
(5)甲が承認した提携アプリ以外のアプリ等にロボットスタート広告を掲載すること
(6)本項各号にて定める禁止行為を助長する内容を含む商材・マニュアル等を販売若しくは無料配布・公開すること
2 甲が、前項に違反していると判断し、その違反事実を乙に指摘した場合には、乙はその違反事実を直ちに解消しなければなりません。

第3条(本提携料)
1 甲は、乙に対し、本契約遂行の対価として、本広告主らが甲に支払う広告料金(消費税及び本広告主らのシステム利用料金を含みません)のうち甲が算出した提携料(以下「本提携料」といいます)を支払うものとします。
2 甲は、ロボットスタート広告を掲載した月の翌々月の末日までに本提携料に消費税を付加した金額(1円未満切捨て)を乙の指定口座に振込送金して支払います。但し、甲は、本提携料が5,000円に満たない場合には、本契約の契約期間が満了した場合及び甲の責により本契約が解除された場合を除き、各月の本提携料合計額が5,000円に満つるまで本提携料の振込送金を翌月に繰り延べることができるものとし、かかる繰り延べの場合も甲は本提携料について利息その他の法定果実を支払う義務を負わないものとします。なお、乙は、甲のシステム上、各月の本提携料合計額の算出は甲の提供するサービス毎に算出されるものであり、甲の提供する全てのサービスにより乙が得られる対価総額が5,000円に満つる場合であっても、それぞれのサービスでは5,000円に満たない場合には本提携料は翌月に繰り延べされることにつき予め了承するものとします。
3 本提携料の支払いに関して生じた振込手数料は、甲の負担とします。
4 本契約が第9条により解除された場合において、当該終了の効果が生じた時点で累積された未払いの本提携料については支払われないものとし、また当該終了の効果が生じた日が属する月に関する本提携料についても支払われないものとします。但し、第9条1項(1)乃至(5)及び第9条2項により契約が解除された場合、並びに甲の責めに帰すべき事由により本契約が解除された場合は、未払いの本提携料を全額清算することとします。
5 乙が指定できる口座は、銀行、信用金庫、労働金庫、信用農業協同組合連合会、信用漁業協同組合連合会、農業共同組合のいずれかの日本国内の普通預金または当座預金の口座とします。なお、甲が前述の指定口座への振込送金手続きを行うことにより、甲の乙に対する支払義務は完全に履行されたものとみなします。また、万一金融機関の事情により、振込みがなされなかった場合または遅延した場合であっても、甲は乙に対して如何なる責任も負わないものとします。
6 乙の指定した口座情報の不備により振り込みできない場合、甲は乙に対し、乙が登録した情報に基づいて電子メールでその旨を連絡します。これに対し、乙は、甲が電子メールを送信した日より10日以内(以下「回答期限内」という)に、振込が可能な指定口座を甲に電子メールで回答しなければならないものとします。回答期限内に乙から電子メールでの回答がない場合、または、電子メールの延着・文字化けその他の諸事情により、乙が回答期限内に指定口座に関する情報を甲に正確に認識させることができない場合、乙は甲に対する本提携料支払請求権を失うものとします。

第4条(商標等の使用)
甲及び乙は、相手方の商号、商標、ロゴ、ドメイン名及びその他特有の表示の使用を希望する場合、予め相手方の承諾を得るものとします。

第5条(秘密情報の定義)
1 本契約において秘密情報とは、本契約に関連し、(1)文書、電子メール、電子記録媒体その他有体物の交付により、甲及び乙の一方から、その相手方に対して開示された情報で、開示の際に秘密であることが明記されたもの及び(2)口頭により開示された情報であって、それを開示する者(以下「開示者」といいます)が開示の時点で当該情報が秘密である旨指定し、その相手方(以下「被開示者」といいます)に対して開示の日より10日以内に当該情報の内容等を書面にし、かつ当該書面において秘密情報である旨を明記したもの並びに個人情報とします。
2 次に定める個人情報以外の情報は、秘密情報に含まれません。
(1)本契約に基づく開示の時、すでに公知の事実となっているもの
(2)本契約に基づく開示後、被開示者の責めに帰しえない事由により公知となったもの
(3)本契約に基づく開示の時、被開示者がすでに所有し、かつ開示者から直接もしくは間接に知りえたものではないことを証明しえるもの
(4)本契約に基づく開示の後、守秘義務を負うことなく被開示者が第三者から適法に入手したもの
(5)本契約に基づく開示の後、開示者の秘密情報を使用することなく独自に開発したもの

第6条(秘密保持)
1 被開示者は、開示者により開示された秘密情報について、これを開示目的以外に使用してはなりません。
2 被開示者は、開示者により開示された秘密情報に関するすべての書面及び媒体ならびにそれらの複製物を他の資料及び物品等と明確に区別し、善良なる管理者の注意をもってこれらを保管しなければならず、開示者の書面による事前の同意を得ることなく秘密情報を第三者に開示し、または漏洩してはなりません。また、政府機関の要請または法令に基づき開示する場合には、被開示者は、開示に先立って、開示者に対し相当な通知を行わなければなりません。
3 被開示者は、秘密情報もしくはこれを化体する有体物(書面、図面、電磁的記録、試作品等を含む)を、みだりに複製してはなりません。
4 被開示者は、その開示目的に従ってのみ、被開示者の取締役、監査役、従業員に開示し、利用させることができます。
5 被開示者が、前項に列挙する者を含む第三者に対して秘密情報を開示する場合は、被開示者は当該第三者をして本条に基づく秘密保持義務を遵守させるものとし、当該第三者による秘密情報の取扱いについて一切の責任を負います。ただし、政府機関の要請または法令に基づき開示する場合はこの限りではありません。

第7条(秘密情報の返還・廃棄)
被開示者は、開示者から秘密情報の返還請求を受けたとき、または本契約が終了もしくは解除されたときは、すみやかに相手方の指示に従い、当該秘密情報に関するすべての書面及び媒体ならびにそれらの複製物を相手方に返還または廃棄・消去処分しなければなりません。

第8条(情報に対する権利)
甲は、乙から開示される提携アプリのインプレッション、クリック、コンバージョン等の情報(以下「乙情報」といいます)を適切に保持し、本提携料の算出及び本広告主らからロボットスタート広告の販売を受けるための営業活動の目的においてのみ利用することができます。

第9条(契約解除等)
1 甲は乙に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、何らの催告なくまた、解除の事由を明らかにすることなく直ちに本契約を解除し、提携関係を解消することができます。
(1)金融機関から取引停止処分を受けた場合
(2)第三者より仮差押、仮処分、強制執行を受け、契約の履行が困難と認められる場合
(3)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算の申立があった場合
(4)公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)解散もしくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとし、または譲渡した場合
(6)同一機種によるロボットスタート広告のインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンが一定回数以上連続して行われるなど、甲がその独自の判断により詐欺的なインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンがなされていると認定した場合
(7)本契約の違反があった場合
(8)本サービス利用の申込み時に申請した事項に虚偽があった事が判明した場合
(9)乙が運営する提携アプリの内容が、甲が定める基準を満たしていない事が判明した場合
(10)反社会的勢力との関係性を疑わせる事由があった場合
(11)一定期間ID及びパスワード利用しログインしない、またはロボットスタート広告についてインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンが発生していないと認定した場合
(12)乙との電子メール等による連絡がとれずに本契約の履行に支障をきたした場合
(13)その他甲乙間の信頼関係が破壊されたと認めるに足りる事情が生じた場合
2 甲及び乙は、契約期間の中途でも1ヶ月前までに書面をもって乙に通知することにより、契約を終了することができます。

第10条(保証)
1 甲及び乙は、相手方に提供する自己に関する全ての情報が、最新かつ正確な情報であることを保証します。
2 甲は、ロボットスタート広告が、第三者の権利を侵害することのないように努力します。
3 甲は、乙に対し、以下のいずれの事項についても何らの保証責任も負わないものとします。
(1)ロボットスタート広告のインプレッション数やクリック数、コンバージョン数、ロボットスタート広告の内容及びロボットスタート広告において宣伝される商品・サービスの適法性、有効性、妥当性、並びに、注文入力、支払い処理、出荷、キャンセル、返品、それらに付随する顧客対応の適法性、妥当性
(2)本サービスが停止することなく運営されること
(3)本サービス上の欠陥が常に修復されること
(4)本サービスを構成するシステム内にコンピューターウィルスなどの破壊的構成物が存在しないこと
(5)ユーザーの動作環境に全く依拠せず、常にロボットスタート広告が正常に表示されること
4 乙は、提携アプリが、本契約期間中、諸法令を遵守し、第三者の商標権、意匠権、著作権等の知的財産権及び名誉・プライバシー等の人格権その他第三者の一切の権利を侵害していないことを保証します。
5 甲及び乙は、暴力団、暴力団関係団体、公共の福祉に反する活動を行う団体、その他の反社会的勢力でないこと、また、当該団体と関与していないことを表明し、保証します。

第11条(第三者からのクレーム等)
1 ロボットスタート広告が第三者の権利を侵害するものとしてまたは第三者に損害を与えるものとして、当該第三者(本広告主ら及びデバイス利用者を含みます)から乙に対してクレーム、請求がなされまたは訴訟が提起された場合、乙は当該クレーム、請求、または訴訟について、直ちに甲に告知するものとします。
2 前項に基づく告知を行った場合といえども、甲は、交渉または訴訟追行の結果、乙に発生した損害について、何らの責任を負うものでもありません。ただし、甲の故意または重過失によった場合はこの限りではありません。

第12条(サービスの停止)
1 甲は、次のいずれかに該当すると判断した場合には、乙への事前若しくは事後の通知を行なうことなくかつ乙の承諾を要することなく、随時、本サービスを停止又は中断することができるものとします。
(1)本サービスの提供に必要な設備の保守又は点検を行う場合
(2)本サービスの提供に必要なデータのバックアップ等を行う場合
(3)運用上または技術上の理由でやむを得ない場合
(4)乙が運営する提携アプリの内容が、甲が定める基準に合致しない場合
(5)同一機種によるロボットスタート広告のインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンが一定回数以上連続して行われるなど、甲がその独自の判断により詐欺的なインプレッションまたはクリックまたはコンバージョンがなされていると認定した場合
(6)その他、甲が停止又は中断が必要であると判断した場合
2 甲は、前項による本サービスの停止又は中断により乙に生じた損害につき、一切の責任を負わないものとします。

第13条(責任制限)
1 ストライキ、停電、テロ行為、火災、地震等の不可抗力またはコンピューターウィルスの感染、インターネットの利用不能、システムの不具合等、甲の合理的管理を超える事情によって発生した債務不履行または履行遅滞については、甲は、乙に対し責任を一切負わないものとします。
2 甲は、本契約の定めに従い、ロボットスタート広告の掲載をしなかったことに起因して乙が被った損害(逸失利益を含みます。)に関し、何らの責任も負わないものとします。
3 本契約に関し、甲が乙に対し損害賠償義務を負う場合、その賠償額は当該損害賠償を請求した日から過去3ヶ月間において、甲が乙へ支払った本提携料を限度とします。ただし、甲の故意または重過失によった場合はこの限りではありません。

第14条(契約期間)
1 本契約の契約期間は、本契約成立日から2年間とします。ただし、期間満了の1ヶ月前までに甲又は乙のいずれかから書面による更新拒絶の意思表示がないかぎり、更に2年間自動的に更新するものとし、以後も同様とします。
2 契約期間満了、解約その他の事由により本契約が終了した後も、秘密保持に関する定めは引き続き有効に存続するものとします。

第15条(譲渡禁止)
乙は、本契約上の地位または権利、義務を第三者に譲渡することができません。

第16条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

第17条(合意管轄裁判所)
本契約に関連して、当事者間に生じるすべての紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属管轄裁判所として解決されるものとします。

第18条(本約款の変更)
甲は、乙へ事前に通知することによりいつでも本規約を変更することができるものとします。乙は、本規約の変更後に本サービスを利用したことをもって、当該変更に同意したものとみなします。

平成29年7月13日